2. Решение общего собрания участников общества
              об одобрении сделки залога как крупной
              свидетельствует о последующем одобрении
                сделки, заключенной по приобретению
                    имущества - предмета залога

                   Определение Судебной коллегии
            по экономическим спорам Верховного Суда РФ
               от 29 декабря 2014 г. N 307-ЭС14-3942

                           (Извлечение)


     X. является участником общества, владеющим долей в размере 50%
уставного капитала. Владельцем второй доли в размере 50%  уставного
капитала и генеральным директором упомянутого общества является С.
     Общим  собранием  участников  общества  принято   решение   об
одобрении сделки по приобретению  в  собственность  общества  у  М.
недвижимого имущества (здания конторы и  производственного  здания)
по цене 50 млн. рублей, а также смонтированного и установленного  в
этих объектах недвижимости оборудования  по цене 15 млн. рублей  за
счет кредитных средств Сбербанка.
     Во  исполнение  указанного  решения  между  М.  (продавцом)  и
обществом   (покупателем)   помимо   прочего    заключен    договор
купли-продажи оборудования в количестве 8 единиц  общей  стоимостью
15 млн. рублей.
     Оборудование   фактически   передано   покупателю   по    акту
приема-передачи.
     Впоследствии в отношении данного имущества  оформлен  залог  в
пользу Сбербанка в обеспечение исполнения обязательств общества  по
договору об открытии невозобновляемой кредитной линии.
     X. обратился в арбитражный суд с  иском  к  обществу  и  М.  о
признании недействительным договора купли-продажи оборудования и  о
применении последствий недействительности этой  сделки,  сославшись
на следующее. В порядке, предусмотренном ст. 46 Федерального закона
от  8 февраля  1998 г.   N 14-ФЗ   "Об обществах   с   ограниченной
ответственностью"  (далее -  Закон  об  обществах  с   ограниченной
ответственностью),  участниками  общества  была   одобрена   сделка
купли-продажи  на  иных  условиях,  предполагающая приобретение  за
15 млн. рублей оборудования в количестве  17 единиц. Последующее же
заключение договора о покупке 8  единиц  техники  по  той  же  цене
повлекло за собой существенное завышение  стоимости  приобретенного
имущества, что,  в  свою  очередь,  привело  к  причинению  убытков
обществу.
     Констатировав   изменение   условий   одобренного    договора,
отсутствие согласия участников общества  на  совершение  измененной
сделки, также являющейся для названного общества крупной, и признав
стоимость выкупленного имущества завышенной, суд  первой  инстанции
удовлетворил исковые требования.
     С  этими  выводами  суда  первой  инстанции  согласились   суд
апелляционной инстанции и арбитражный суд округа.
     Судебная коллегия  по  экономическим спорам Верховного Суда РФ
29 декабря  2014 г.  отменила  судебные  акты   судов   нижестоящих
инстанций,  дело  направила  на  новое  рассмотрение  по  следующим
основаниям.
     Законодательное  регулирование  института  одобрения   крупных
сделок  направлено  на  введение  механизма  контроля  со   стороны
участников общества за совершением обществом сделок на значительные
суммы, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества.
Такие  сделки  не  должны  заключаться  вопреки   воле   участников
общества.
     При этом Закон об обществах  с  ограниченной  ответственностью
предусматривает возможность последующего одобрения  крупных  сделок
(п. 5  ст. 46),  когда  соответствующее  волеизъявление  участников
зафиксировано в их решениях, принятых после заключения договора.
     После одобрения сделки по приобретению оборудования  участники
общества на  общем  собрании  рассматривали  вопрос  о  привлечении
кредитных ресурсов Сбербанка в размере 15  млн. рублей.  На  данном
собрании оба  участника  общества  одобрили  привлечение  кредитных
средств и решили предоставить в обеспечение исполнения обязательств
заемщика в залог  банку  производственное  оборудование,  оцененное
ими, как следует из протокола, также в 15 млн. рублей.
     Перечень   оборудования,   указанного   в    спецификации    к
оспариваемому договору купли-продажи, заключенному обществом с  М.,
полностью совпадает с перечнем имущества,  указанного  в  залоговой
сделке, совершенной обществом со Сбербанком.
     Участник общества, ссылающийся на  убыточность  первой  сделки
(по приобретению имущества) и  при  этом  одобряющий  вскоре  после
заключения  данной  сделки  вторую  сделку  (по  передаче  того  же
имущества в залог,  причем  по  той  же  залоговой  стоимости,  что
указана в договоре купли-продажи), должен рассматриваться как лицо,
одобрившее обе названные сделки.
     Наличие  решения  общего  собрания  участников  об   одобрении
крупной залоговой  сделки  исключает  возможность  признания  ранее
совершенной сделки общества по приобретению  заложенного  имущества
недействительной по правилам абз. 1 п. 5 ст. 46 Закона об обществах
с ограниченной ответственностью.
     Поскольку судами имеющий существенное значение для правильного
разрешения спора вопрос об одобрении  X.  договора  залога  должным
образом не исследовался, дело направлено на новое рассмотрение.


                           ____________